Advocaten / Avocats / Lawyers

dinsdag, 07 maart 2017

De nieuwe Belgische GVBF kan eindelijk worden opgericht

Het koninklijk besluit met betrekking tot het regelgevend kader voor het nieuwe Belgische ‘Gespecialiseerd Vastgoedbeleggingsfonds’ (GVBF) werd eindelijk in het Belgisch Staatsblad bekend gemaakt. Belgische en Internationale vastgoedbeleggers kunnen een GVBF creëren sinds december 2016.

De meest opvallende kenmerken van de nieuwe Belgische GVBF, ook wel FIIS in het Frans genoemd (“fonds d’investissement immobilier specialisé”), of REIF in het Engels (“real estate investment fund”), worden hieronder toegelicht:

1. Het doel van de GVBF/FIIS is het versoepelen van de regelgeving die de huidige gereglementeerde vastgoedvennoootschap (GVV) belemmert. (De GVV, ook wel SIR in het Frans (“Sociéte immobilière reglementée”), of REIT in het Engels (“Real estate investment trust”).

2. De GVBF/FIIS kan enkel worden gebruikt door institutionele en professionele beleggers (en sluit dus particulieren uit).

3. Bovenop het aantrekkelijke regelgevend kader geniet de GVBF/FIIS ook van een gunstig belastingstelsel op het niveau van het fonds.

4. De herstructurering van vastgoedbelegging via een GVBF/FIIS schept mogelijkheden voor een grote waaier van bedrijven.

Minimale beperkingen – maximale flexibiliteit

De GVBF/FIIS is een gesloten vastgoedbeleggingsfonds (d.w.z. een investeringsfonds met vast kapitaal), dat slechts onderworpen is aan  een zeer beperkt aantal regelgevende verplichtingen. Allereerst moet het fonds de AIFM wetgeving respecteren, tenzij het in aanmerking komt voor een uitzondering (bijv. de de minimis-uitzondering als het vermogen minder bedraagt dan € 100 miljoen EUR of € 500 miljoen indien er geen schuldfinanciering is). In de tweede plaats moet de totale waarde van de vastgoedportefeuille minimaal € 10 miljoen bedragen (er is een overgangsperiode van ongeveer twee jaar) en heeft het fonds een jaarlijkse uitkeringsverplichting van minstens 80 % van zijn winsten. Tot slot moet het fonds gecreëerd worden voor een periode van minimum 10 jaar. Toch kan het fonds in theorie voor onbepaalde tijd bestaan, aangezien de initiële periode kan verlengd worden (weliswaar door een unanieme beslissing van de aandeelhouders) voor opeenvolgende periodes van maximaal 5 jaar.

Het fonds blijft dus aan bepaalde beperkingen onderworpen, maar deze verdwijnen in het niets naast de flexibiliteit die voortvloeit uit de afwezigheid van andere beperkingen, zoals:

- Een GVBF/FIIS kan gecreëerd worden door één aandeelhouder;
- Het fonds kan bestaan uit één onroerend goed;
- Er is geen maximale schuldratio;
- Er bestaat een uitzondering op de renteaftrekbeperking onder de Europese anti-misbruik richtlijn;
- De FSMA oefent geen supervisie- en overzichtsbevoegdheden uit;
- Er is geen “cash-trap” (vanwege de toepassing van de IFRS-boekhoudnormen);
- Er is een soepele registratieprocedure bij het Belgische Ministerie van Financiën.

Enkel institutionele en professionele beleggers

De GVBF/FIIS is enkel beschikbaar voor professionele en institutionele beleggers zoals:

- Kredietinstellingen, pensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen;
- Grote ondernemingen die aan twee van de volgende criteria voldoen betreffende hun omvang: (i) een balanstotaal van minimum € 20 miljoen (ii) een netto-omzet van ten minste € 40 miljoen (iii) een eigen vermogen van minimaal € 2 miljoen;
- Ondernemingen die door de Belgische FSMA een erkenning als professionele belegger verkregen. Deze erkenningsprocedure is toegankelijk voor elke onderneming en is (relatief) eenvoudig te verkrijgen.

Daarnaast moet de GVBF/FIIS de rechtsvorm van een SA/NV, SCA/Comm.VA of SCS/Comm.V. (oprichting onder de vorm van een SPRL/BVBA is dus niet mogelijk) bezitten.

Gunstig belastingregime

De GVBF/FIIS is onderworpen aan een voordelig belastingregime. Het fonds is nagenoeg fiscaal transparant, aangezien het alleen belast wordt op een zeer beperkte belastbare basis in de vennootschapsbelasting. Latente meerwaarden zijn onderworpen aan een “exittaks” van 16,995% op het moment van de oprichting van een nieuw fonds en bij de inbreng van vastgoed in een bestaand fonds. Het nieuwe GVBF/FIIS belastingregime is afgestemd op het bestaande SIR/GVV regime.

Alle belastingheffing wordt verplaatst van het niveau van het fonds naar het niveau van de aandeelhouders van het fonds. Belgische aandeelhouders worden, in theorie, belast  aan een belastingtarief van 33,99% (tenzij de aandeelhouder de dividendinkomsten kan compenseren met fiscale latenties), aangezien de dividenduitkering van de GVBF/FIIS niet in aanmerking komt voor de Belgische deelnemingsvrijstelling. Buitenlandse aandeelhouders kunnen mogelijks genieten van een meer voordelige fiscale behandeling afhankelijk van het deelnemingsvrijstellingstelsel in hun woonstaat.  Zo kunnen aandeelhouders in Nederland, Luxemburg, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland mogelijk fiscaal voordeel halen uit het deelnemingsvrijstellingstelsel van hun woonstaat, mits wordt voldaan aan bepaalde voorwaarden. Verder heft de Belgische staat geen roerende voorheffing op dividenden uitgekeerd door de GVBF/FIIS aan buitenlandse aandeelhouders (op voorwaarde dat het dividend niet voortvloeit uit Belgische dividenden of inkomsten uit Belgisch vastgoed).

De GVBF/FIIS geniet ook van een BTW vrijstelling op (bepaalde) beheerdiensten gefactureerd aan het fonds.

Welke investeerders moeten een GVBF/FIIS overwegen?

De combinatie van het aantrekkelijke regelgevende kader en het gunstige belastingregime biedt mogelijkheden voor een brede waaier aan vastgoedinvesteerders. Ten eerste kunnen internationale investeerders ervoor opteren om hun Europese vastgoedinvesteringen te bundelen in een GVBF/FIIS.  Het Belgische fonds zal dan dienen als centrum van de pan-Europese investeringen. De huuropbrengsten van Europees vastgoed worden niet belast op het niveau van het fonds en ook de inkomstenrepatriatie blijft in de meeste gevallen belastingvrij. Bovendien zullen investeerders die voor een GVBF/FIIS opteren in principe geen rekening moeten houden met een aantal BEPS-verplichtingen wat betreft de huuropbrengsten van het fonds.

Ten tweede biedt het fonds ook aantrekkelijke mogelijkheden voor Belgische vastgoedinvesteerders en, meer algemeen, elke Belgische onderneming met een (significante) vastgoedportefeuille. Dit zal onder meer het geval zijn voor, bijv. Belgische pensioenfondsen en ondernemingen met aanzienlijke ongebruikte fiscale latenties. Daarnaast, kan de GVBF/FIIS het ideale middel zijn om bestaande structuren opnieuw met schuld te financieren en een “cash-trap” te vermijden. Bovendien kan de GVBF/FIIS ook dé aanleiding zijn om het bestaande beleid binnen een vastgoedgroep te hervormen en te dienen als hoeksteen van de nieuwe structuur. Individueel advies op maat beschikbaar De GVBF/FIIS biedt een grote waaier aan voordelen zowel voor internationale als voor Belgische ondernemingen. Het nieuwe regime kan zelfs voordelig zijn voor ondernemingen met één enkel vastgoedeigendom. Vanzelfsprekend zijn onze vastgoedexperts beschikbaar om uw vastgoedprojecten te ondersteunen met individueel en op maat uitgewerkte fiscale oplossingen.


Voor meer informatie:
Claudine Bodeux - Counsel (claudine.bodeux@tiberghien.com)
Thomas Aertgeerts - Associate (thomas.aertgeerts@tiberghien.com)

Tiberghien Brussels

Tour & Taxis

Havenlaan|Avenue du Port 86C B.419
BE-1000 Brussels
T +32 2 773 40 00
F +32 2 773 40 55

info@tiberghien.com

Tiberghien Antwerp

Grotesteenweg 214 B.4
BE-2600 Antwerp
T +32 3 443 20 00
F +32 3 443 20 20

info@tiberghien.com

Tiberghien Ghent

Esplanade Oscar Van de Voorde 1
BE-9000 Gent
T +32 9 265 95 51

info@tiberghien.com

Tiberghien Hasselt

Koningin Astridlaan 35
BE-3500 Hasselt
T +32 11 57 00 13

info@tiberghien.com

Tiberghien Luxembourg

23, Boulevard Joseph II
LU-1840 Luxembourg
T +352 27 47 51 11
F +352 27 47 51 10

info@tiberghien.com